La SA

La société anonyme est définie comme la société "dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports."

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES

Avantages :

  • La SA est toujours une société commerciale quel que soit son objet.
     
  • Pour les grandes entreprises, la SA permet de réunir des capitaux importants en faisant au besoin appel à l'épargne publique.
     
  • Les actionnaires n'ont pas la qualité de commerçants, leur responsabilité est donc limitée au montant de leurs apports.
     
  • Il n'y a aucune incompatibilité ou interdiction limitant l'accès à des SA : toute personne capable qui le désire peut en devenir actionnaire.
     
  • Le capital est divisé en actions qui ont le double avantage de la libre cessibilité et de la négociabilité.

 

Inconvénients :

  • Il faut au moins 7 actionnaires et un capital minimum de 5 000 000 FCP
    • Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale,
    • La libération du surplus doit intervenir dans les 5 ans après l'immatriculation de la société au RCS.
       
  • L'estimation de la valeur des apports en nature doit être obligatoirement réalisée par un commissaire aux apports.
     
  • Les formalités de constitution sont nombreuses :
    • Établissement d'un projet de statut, l'acte peut être sous seing privé ou notarié
    • Souscription du capital au moyen d'apports en numéraire ou en nature
    • Dépôt des fonds et de la liste des souscripteurs
    • Établissement d'un certificat par le dépositaire des fonds
    • Signature des statuts, c'est l'engagement définitif
    • Désignation des membres des organes de direction
    • Accomplissement des formalités de publicité
    • Retrait des fonds correspondant aux apports en numéraire.
       
  • L'assemblée constitutive a pour objet d'approuver les actes passés par les fondateurs pour le compte de la société en formation, d'adopter les statuts, de nommer les organes sociaux. C'est à l'issue de cette assemblée que la société est définitivement constituée.
     
  • Il faut un commissaire aux comptes.

 

FISCALITÉ

  • Les bénéfices de la SA sont frappés par l'impôt sur les sociétés.
     
  • En cas de cession des actions, les droits d'enregistrement sont gratuits.

 

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Les organes directeurs :

  • Les administrateurs doivent détenir un certain nombre d'actions de leur société déterminé dans les statuts. La durée des fonctions d'un administrateur ne peut excéder 3 ans pour les administrateurs nommés par les statuts et 6 ans dans les autres cas.
     
  • Ils sont rémunérés par des jetons de présence qui récompensent l'assiduité des administrateurs aux séances du conseil.
     
  • Le PDG est choisi parmi les membres du CA. La durée de ses fonctions ne peut excéder 6 ans. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société. Il assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représente celle-ci à l'égard des tiers. En plus des jetons de présence, il reçoit une rémunération spéciale déterminée par le CA.
     
  • Le directeur général est l'auxiliaire du PDG. A l'égard des tiers, il dispose des mêmes pouvoirs que le président. Il peut être choisi parmi les membres du CA ou en dehors d'eux.
     
  • Dans la SA à Conseil d'administration (3 à 24 administrateurs, 1 PDG, 2 à 5 directeurs généraux, celui-ci a tous pouvoirs pour engager la société à l'égard des tiers. Le PDG dispose des mêmes pouvoirs sauf pour les cautionnements et garanties.
     
  • Dans la SA à Directoire et Conseil de Surveillance, le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus dans les limites de l'objet social. Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire

 

RÉGIME DES ASSOCIÉS

  • L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, révoque ou remplace les membres du Conseil de surveillance ou du CA, désigne le commissaire aux comptes, approuve ou rejette les comptes.
     
  • L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts et prononcer la dissolution de la société.
     
  • Quorum et majorité: majorité des voix en cas d'assemblée ordinaire, majorité des 2/3 en cas d'assemblée générale extraordinaire.
     
  • Le président et tous les membres de la direction sont considérés comme des salariés. Ils bénéficient de tous les avantages sociaux.
     
  • Interdiction pour un administrateur en fonction d'obtenir un emploi rémunéré dans la société, mais possibilité pour un salarié de devenir administrateur de la société sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Limitation au tiers des administrateurs en fonction.
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